- Droit des affaires -
Réussir sa cession d'actions
La cession d'actions permet d'accueillir de nouveaux associés ou au contraire de se séparer de ceux-ci en cours de vie sociale.
Il y a de nombreuses questions à se poser avant de réaliser cette opération. La décision est-elle prise dans le respect des statuts ? La cession n'est-elle pas soumise à un agrément préalable ? Un pacte d'associés a-t-il été conclu et pourrait comporter des clauses concernant des restrictions sur l'opération de cession ?
En effet, la cession d'actions implique de vérifier de nombreux points et ne doit jamais être prise à la légère.
Cession d'actions : quel rôle pour l'avocat ?
L'avocat va sécuriser au maximum votre opération de cession. Il rédige un contrat de cession qui prévoit le plus précisément possible les termes et conditions de la cession tels que le prix, le nombre d'actions cédées, la nécessité de prévoir une garantie d'actif ou de passif.
L'avocat va également rédiger toute la documentation et procéder à l’ensemble des formalités administratives :
- rédaction de la la documentation sociale de cession (rapport des organes de gestion, procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire).
- gestion des formalités légales permettant de rendre la cession opposable à la fois aux tiers (par son dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce), mais aussi à la société elle-même, par la signification de l'acte de cession au siège social.
- vérification avec son client du régime fiscal auquel la cession est soumise et vérification que l'acte de cession (ou le cas échéant, le formulaire cerfa) est enregistré auprès du service des impôts compétent.
- une fois la vente effectuée, retranscription du transfert de propriété des actions cédées sur les registres de mouvements de titres.
Le mur à éviter en cas de cession d'actions
Partir du principe qu'une cession d'actions est libre, sans vérifier au préalable l'existence de règles particulières restreignant la cession prévues par les statuts et le cas échéant, par un pacte d'associés.
Ne pas faire enregistrer la cession dans le délai d'un mois entraînant le paiement de pénalités de retard.
Discutez de votre cession d'actions avec un de nos avocats !
