Peut-on dissoudre amiablement une société sans l'accord unanime des associés ?


La décision de dissolution anticipée constitue une première étape pour mettre un terme à l’activité et a un impact considérable sur la société concernée.

 

Une telle décision peut résulter d’une décision de justice mais peut également être anticipée et volontaire.

 

Dans cette dernière hypothèse, la dissolution anticipée sera considérée comme une procédure amiable.

 

La décision de dissolution amiable d’une société peut être prise même si la société ne rencontre aucune difficulté financière et ne nécessite pas l’intervention d’un juge.

Quelles sont les conditions de la dissolution amiable ?

Afin de prendre une décision de dissolution anticipée d’une société, il est obligatoire de convoquer – en cas de pluralité d’actionnaires – une Assemblée Générale Extraordinaire.

 

Conformément aux dispositions de l’article L.227-9 du code de commerce, les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient.

 

Malgré la liberté offerte par les statuts d’une société par actions simplifiée, certaines décisions doivent être prises obligatoirement à l’unanimité des associés comme par exemple la décision de transformation d’une société.

Qu'en est-il d'une décision de dissolution anticipée de la société ?

La dissolution amiable d’une société par actions simplifiée fait l’objet d’une décision collective répondant aux exigences de majorité et de quorum prévues par les statuts de la société.

 

La majorité prévue au sein des statuts pour une telle décision peut être l’unanimité, la majorité qualifiée ou encore la majorité simple.

 

En effet, la loi n’impose pas la prise de décision à l’unanimité des associés pour la dissolution anticipée d’une société.

 

S’agissant d’une société à responsabilité limitée, la décision de dissolution anticipée doit être prise à la majorité des trois quarts des parts sociales des associés. (Cour d’appel Rennes – 25 mai 2021 – N°19/02194)

 

Toutefois, il est impossible de prévoir que la dissolution amiable d’une société par actions simplifiée pluripersonnelle ne sera décidée que par une seule personne, ou de conférer à chaque associé un droit de dissolution unilatéral.

 

Ainsi, la dissolution amiable d’une société peut être décidée sans obligatoirement obtenir l’unanimité des associés.

Les conséquences de la dissolution amiable

Comme évoqué en préambule, la décision de dissolution anticipée de la société constitue une première étape de la liquidation amiable de cette dernière.

 

En effet, lors de la prise de décision d’une dissolution anticipée, la société doit procéder à la désignation d’un liquidateur amiable (celui-ci peut être un associé, un dirigeant ou encore un tiers à la société).

 

Le rôle du liquidateur amiable est de cesser l’activité, payer les créanciers et répartir le boni ou mali de liquidation entre les associés de la société.

 

Pendant toute la période de liquidation amiable, une mention est apposée sur l’extrait kbis de la société concernée.

Pour une procédure détaillée de la liquidation amiable, nous vous invitons à consulter notre article précédent sur le sujet !

 

La clôture entraînera alors une radiation de la société, formalité entreprise par le liquidateur amiable. La radiation entraîne l’extinction de la personnalité morale de la société.


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